人物觀點

噓!百年家族企業長春不老的秘密

期刊編號:Summer2014作者:司徒達賢

在歷史朝代的更迭中,手足相殘、外戚宦官輪流干政、少主無能等同樣的問題,不斷地在每一個朝代中發生。而家族企業的接班交替就好似如此,若沒有一個審慎規劃、系統性的作法,家族企業將無法長久地經營下去。

談到家族企業的永續經營,過去在台灣相關的學術研究當中,多從家族成員的倫理修養去探討。事實上,西方國家中,超過百年以上的家族企業有一套秘而不宣的治理方法,而這套治理方法一直到2000年左右才被納入學術研究中討論。

司徒達賢教授畢業於政大企管系、是教育部公費到美國留學的企管留學生,更是台灣第一位企業政策博士。司徒老師告訴我們,台灣上市公司有很高比例是屬於家族企業。家族企業可能面臨很多的潛在問題,但卻始終沒有一個有系統的治理架構來解決這些問題,因此他便開始收集國外文獻,並研究出這些百年家族企業長春不老的祕密到底是什麼。

 

「富不過三代」?都是因為企業與家族間的利益分配問題。
家族企業可能面臨到的潛在問題包括有:家族財務與企業財務劃分不清、兄弟分家使資源分散、接班人能力不足、太多家族成員任職於家族企業、相互爭權、股權逐漸分散影響經營穩定等。大部分問題起源於企業與家族間的利益分配,更根本的原因是家族成員在與家族企業有關的權利義務、行事準則等方面,未被明確定義與規範。

這些問題造成許多企業「富不過三代」,也讓許多人主張應採取經營權與所有權完全切割的作法。但是司徒老師認為,若家族能積極發揮正面作用,對於企業永續經營的助益,可能會比經營權與所有權完全切割的作法,也就是由大眾投資人、重視短期收益的法人、與具流動風險的專業經理人來主導,要大上許多。

 

百年家族企業永續經營的關鍵作法:家族治理。
「家族治理(Family Governance)」是國外早已重視的概念,也是世界上許多百年以上家族企業邁向永續經營之關鍵作法。家族治理的觀念,是為家族建立一個具強大自治與治理能力的平台,並經由此平台來凝聚家族股權,以協助家族企業經營,同時針對相關人士、企業、投資等建立明確具體的家族憲法,以兼顧與整合各方利益。

家族企業在第一代時,家族治理的迫切性可能還不那麼高,但是當傳承至第二代以後,子孫日漸增多,此時,家族治理以及規範家族治理的家族憲法,就會對家族企業的永續經營產生關鍵性的作用。

第一代創業家若未能及早面對此課題、並積極建立家族治理,則將來股權在家族成員中逐漸分散、且擔任重要職位的家族成員日漸增加時,到時推動家族治理的潛在障礙也更多。

本文所討論的家族企業是準備上市或已經上市,但仍由創業家族主導的企業,包括同一家族同時經營一家以上上市公司的情況在內。

 

良好的家族聲譽可以幫你的企業加分?若是如此,你需要家族治理。
什麼樣的家族企業需要家族治理呢?司徒老師提到可以從「由家族主導是否能提升企業經營效益?」來思考。

家族企業做決策時會有長期考量與策略承諾,這些能幫助家族企業發展社會資本(企業形象、外界信任、與社會關係等)。但並非所有企業都需要社會資本,由於經營策略與產業特性的不同,有些企業十分需要與外界維持長期的人際網絡與互信關係,這樣的企業若由家族經營得宜,不僅可維持經營權的穩定、更可將家族所發展出的社會資本發揚光大,對於企業經營績效可產生高度正面作用。

另外,若家族中參與經營的成員為數眾多,造成管理不易、經理人加入意願低;或者欲引進外部資金與人才,須倚賴良好的家族聲譽時,這些情況都需要重視上市公司背後主導家族的家族治理。

 

家族治理的運作關鍵:公正的第三方治理平台+行事準則的家族憲法
一、治理平台
家族治理平台機制可由家族控股公司或股權信託、加上家族委員會組成,亦可三者並存交互作用。司徒老師以家族控股公司(Family Holding Company, FHC)為例說明,作法是家族所擁有的公司股權全部或大部分歸FHC擁有,而FHC的股權則分屬家族成員,且規定FHC的股權只能在家族成員間相互移轉,不能售予外人。

FHC為家族治理的主體,而家族成員則透過FHC來共同掌控上市公司。FHC並非上市公司,其股東與FHC的權利義務關係、以及家族憲法的具體內容,可載明於股東協議或公司章程之中。

FHC的股東大會是最高權力機構,底下設置董事會、執行長與若干委員會,分別負責董事提名、資金運用、股利政策、監察稽核制度、人才培育與評估、家族成員情感聯繫與交流、公益活動與贊助等,這些單位的功能職掌、人員任免與權責,則由家族憲法來明文規範。

FHC投資上市公司的分配盈餘,將依股權比例再發放給FHC的股東們(家族成員),在此利益結合之設計下,家族成員們將願意積極監督FHC董事會,並要求後者為上市公司努力創造利益,如此有助於上市公司的正常經營與公司治理。

二、家族憲法
為了維持家族與企業的長期互惠關係、以及家族成員間的和諧與團結,需有家族憲法來明確界定與規範家族成員在家族治理平台中的權利義務與行事準則。

在大方向上,家族憲法決定子孫在FHC中股權轉移的原則、FHC董事會與各委員會如何產生、權力行使範圍、以及各股東們的權利保障。另外,公司治理須獲家族支持才能有效運作,因此家族憲法中也必須明確強調家族應如何支持高水準的公司治理,以確保所有利害關係人的互惠關係。

而在更具體的細節方面,家族憲法的明文項目可以包括:永續經營理念、家族成員身份的界定、股份轉讓制度、董事會產生的方式與權責、家族成員爭端解決的程序、家族成員任職於家族企業的資格與培訓考核、對於領導人或未來領導人的倫理規範、家族成員對投資公司的關係分際、對公司治理的支持、以及修憲的時機與程序等。

 

一套「家族治理」,有效解決家族企業的許多問題。
在財務劃分方面,FHC與其所掌控的上市公司財務完全切割、FHC的董事會是由家族股東投票產生,再加上上市公司有良好的內稽內控制度、FHC有選舉制度的監督,因此能解決家族財務與企業財務劃分不清的問題。

再者,創辦人的股份經由FHC全部綁在一起,可解決兄弟分家使資源分散、與股權分散影響經營權穩定之問題;董事提名與人才培訓制度,能確保接班人的經營能力;而任職資格的限制,則能避免家族企業內任職的家族成員過於浮濫。

此外,FHC提供一個公平合理的民主機制,讓家族成員就算在經營理念上有歧見,亦可透過爭端解決程序處理。更甚至,透過成立聯誼委員會,可促進家族成員間的情感聯繫。

除此之外,擔任上市公司的董事或董事長者是FHC法人代表,能減少權力鬥爭或貪腐行為。且家族內部股權控管是制度化地由FHC掌控,更容易獲得其他大型法人的支持、也不需擔心經理人利用家族成員間的矛盾形成喧賓奪主之情形。

同時,FHC也能發揮創投功能,擴大家族企業的新事業版圖,並公開透明地向社會說明其家族治理的理念、方法以及家族憲法等細節,可提升社會對企業的正面觀感。

 

在合夥創業的時代中,創造新的「家族」定義。
家族治理的觀念亦可延伸應用到現在「合夥創業」盛行的時代。有些企業的創業者不只一位,各自擁有不同比例的股份,因此,亦可考慮將合夥人與核心人物納入FHC。

這樣做的優點,可藉統一家族治理制度,來創造共同為利益努力、團結一致的氛圍。更甚至,若邀請長期為家族企業奮鬥的高階經理人加入FHC成為股東,可使其因被視為自己人而更努力為公司打拼,同時擴大未來選才之範圍。

不過,司徒老師提醒,由於是由若干家族組成的FHC,並無血緣關係,因此須更強調經營理念與家族榮譽感,並且在訂定憲法時需要更嚴謹,以確保各方權利義務皆做到公平合理。

 

更多內容
產業與管理論壇 第15卷 第4期|2013年12月|家族治理與永續經營 

 

圖片來源
改自於:www.flickr.com/photos/amnestyuk/9424176826

採訪整理:黃郁珊

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